A confusão entre ser dono e ser conselheiro aparece na primeira reunião formal de uma empresa familiar, comentam os advogados Rodrigo Gonçalves Pimentel e Sideni Soncini Pimentel. Quem detém cotas exerce um direito de propriedade, enquanto quem ocupa uma cadeira de conselho assume uma função com atribuição delimitada e responsabilidade própria. A distinção define quem pode cobrar o quê e de quem.
A distância entre as duas posições costuma ser ignorada porque, na fase inicial, a mesma pessoa exerce todos os papéis. O fundador é proprietário, dirige a operação e decide os rumos do negócio ao mesmo tempo. Com a entrada de novos herdeiros, a sobreposição deixa de funcionar e começa a produzir ruído, porque cada parente interpreta a própria posição de um modo diferente.
O que a propriedade dá e o que ela não dá?
Ser dono garante direitos patrimoniais e políticos previstos em contrato social ou estatuto. O sócio participa de assembleia, vota alteração de capital, aprova contas e recebe dividendos na proporção da sua participação. Nenhum desses direitos autoriza mandar em compra, em demissão ou em política de preço. O poder do sócio se exerce em assembleia, com registro e quórum.
A distinção fica evidente quando o sócio liga direto para um gerente, ilustra Rodrigo Gonçalves Pimentel, advogado especialista em estruturação patrimonial internacional. A ordem vinda de fora da hierarquia desorganiza a gestão, mistura instâncias e retira do executivo qualquer possibilidade de responder pelo resultado que foi combinado. A cobrança sobre a operação precisa passar pelo conselho e pela diretoria.
A função de quem senta no conselho
O conselho trabalha com estratégia e não com rotina, expõe o advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel. O colegiado aprova o plano de longo prazo, define investimento relevante, escolhe e avalia o executivo principal, monitora risco e cobra informação organizada sobre o desempenho de cada área. O acompanhamento acontece por relatório, e não por visita à fábrica.
A agenda tem calendário e registro. Reunião com pauta, ata assinada e decisão datada criam rastro do que foi deliberado. O conselheiro responde pelo que aprova, o que impõe leitura prévia de material e disposição para discordar em voto, não em conversa de corredor. A formalidade protege quem decide e também quem executa a deliberação aprovada.
Quando o herdeiro quer as duas cadeiras
Acumular funções não é proibido, mas exige disciplina, descreve Sideni Soncini Pimentel, advogado e desembargador aposentado com mais de quatro décadas de magistratura. Quem julga o próprio trabalho perde parâmetro, e o mesmo vale para quem avalia como conselheiro o resultado que produziu como gestor. A separação de instâncias existe para preservar a qualidade da avaliação.
O arranjo mais estável separa as pessoas por instância, aponta Rodrigo Gonçalves Pimentel. Um ramo da família indica conselheiro, outro acompanha como sócio, e a diretoria fica com quem tem preparo técnico para conduzir a operação todos os dias. A composição pode incluir conselheiro externo, sem vínculo familiar ou societário.
Como saber qual papel cabe a cada um?
A resposta começa por vocação e disponibilidade. Conselho exige tempo de leitura, visão de setor e capacidade de sustentar posição impopular. Gestão exige presença diária, tolerância a conflito e domínio técnico do negócio. Propriedade exige entender relatório e participar de assembleia com informação na mão. Nenhuma das três funções é superior às outras, apenas diferente em exigência.
A escolha ganha segurança quando fica escrita, pondera Dr. Rodrigo Gonçalves Pimentel, especialista em estruturação patrimonial internacional. Acordo de sócios, regimento do conselho e política de indicação evitam que a definição de papéis seja refeita a cada desentendimento entre ramos da família. O documento vale ainda mais no momento de tensão, quando a memória verbal falha.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.
